Comment s'implanter aux Emirats Arabes Unis
Comment s’implanter aux Emirats Arabes Unis
Pour information, les Emirats Arabes Unis sont sous union douanière depuis le début de l’année 2003, le niveau des droits ayant été fixé à 5 % sur prix CAF et à 0 % pour les produits de première nécessité.
Les façons la plus courante de s’implanter aux Emirats Arabes Unis sont les suivantes :
Prendre un agent commercial ou un distributeur
Monter une filiale ou un bureau de représentation à Dubaï
Monter une filiale ou un bureau de représentation dans une zone franche.
Certaines sociétés étrangères choisissent d’installer leur filiale dans une zone franche,comme siège régional, et prenne en plus un agent à Dubaï pour couvrir un territoire donné (Emirats du Nord, totalité des Emirats Arabes Unis…)
Si une présence physique est nécessaire, d’autres options sont envisageables, depuis la création d’un bureau de représentation, d’une filiale ou d’une Limited Liability Company (plus ou moins équivalent SARL)
2 axes pour aborder le marché : soit la société étrangère souhaite seulement vendre ses produits. C’est alors le choix du distributeur ou agent qui s’impose. Soit la société étrangère souhaite s’implanter sur le marché local, plusieurs possibilités s’offrent à elle dans ce cas (voir ci-dessous). Dans le cadre d’une implantation, il faut faire une distinction entre la nature de l’implantation (forme juridique), et la localisation (hors zone franche ou intra zone franche).
L’agent commercial
Une société qui souhaite vendre ses produits ou services sans établir une présence physique aux Emirats Arabes Unis pourra le faire par l’intermédiaire importateurs agréés ou par l’intermédiaire d’un agent commercial Il faut choisir avec soin son agent ou son distributeur, car il est parfois difficile de mettre fin à un contrat. Toutefois, la nouvelle loi de juin 2006 sur les contrats d’agence améliore nettement la position de la société étrangère vis-à-vis de son agent local. Elle place le « principal » (la société étrangère) dans une bien meilleure position que précédemment pour mettre fin à un contrat.
La loi relative aux « commercial agencies » impose à toute société étrangère désireuse de distribuer ses produits aux Emirats Arabes Unis de s’attacher les services d’un agent commercial, lequel doit être de nationalité émirienne ou une société dont le capital appartient dans sa totalité à des ressortissants émiriens. Ce texte définit l’agent commercial comme la personne qui entreprend exclusivement la vente et la distribution des produits ou services du commettant, sur un territoire donné. L’agent est un commerçant indépendant qui mène ses affaires librement et en son nom et ne peut donc engager le commettant. Il n’est rien de plus qu’un distributeur exclusif.
Dans la pratique, il est conseillé de nommer un agent par émirat. Le contrat peut également être limité à certains produits ou lignes de produits.
L’agent aura droit à une rémunération pour toutes les affaires conclues sur le territoire sans distinguer s’il est l’initiateur de la vente ou pas. L’agent peut déléguer tout ou partie de ses obligations à un sous-agent.
Les différentes formes d’implantation
Les formes d’implantation à disposition des entreprises étrangères sont les suivantes :
bureau de représentation
succursale
création d’une filiale de droit local hors zone franche
implantation en zone franche
Toute société doit avoir une licence commerciale, déterminant le type d’activités pouvant être pratiqué.
Il y a 3 types de licences :
Licence commerciale : pour tout type d’activités
Licence professionnelle : pour les services
Licence industrielle : pour les activités de manufacture
Le bureau de représentation
Cette forme d’implantation ne nécessite pas de constitution de capital localement mais implique la nomination d’un agent de service (« service agent »).
L’agent de service doit être soit un ressortissant émirien, soit une société dont les capitaux sont détenus à 100 % par des ressortissants émiriens. Son rôle se limite à assister la société dans ses démarches administratives telles que l’obtention des visas de travail et de résidence.
Il n’intervient pas dans la gestion de la société et n’a généralement pas d’implication dans les
activités commerciales de l’entreprise.
Le montant de sa rémunération revêt un caractère contractuel. Deux modalités de paiement sont généralement utilisées : annuellement, le « sponsor » perçoit un pourcentage sur le montant du chiffre d’affaires généré dans le pays par le bureau de représentation ; toujours sur une base annuelle, il est rémunéré de manière forfaitaire, ce forfait se situant généralement dans une fourchette comprise entre 25 000 et 150 000 AED, selon l’importance et la notoriété de la société étrangère. L’agent de service n’ayant généralement pas d’activité commerciale, il est déconseillé de lier sa rémunération à l’activité commerciale de l’entreprise ; la solution du forfait est donc, d’une manière générale, la mieux adaptée.
Le bureau de représentation ne joue qu’un rôle de liaison entre la société étrangère et ses partenaires locaux. Il assure la promotion de ses produits et services et facilite la conclusion de contrats entre cette entreprise et ses clients locaux. Il ne peut pas opérer d’actes de commerce.
La succursale
Comme pour le bureau de représentation, la succursale a obligation de désigner un « agent de service », suivant les mêmes dispositions.
L’agent de service n’est pas un agent commercial, et son rôle se limite essentiellement à être l’interface avec l’administration. En revanche, la succursale, contrairement au bureau de représentation, dispose de recettes propres et est habilitée à effectuer des actes de commerce.
En conséquence, les agents de service peuvent également se faire enregistrer comme agent commercial. Seuls les ressortissants émiriens ou les sociétés contrôlées à 100 % par des ressortissants émiriens sont habilités à mener des activités d’agence commerciale.
La filiale de droit local
Tout investissement direct impliquant la création d’une société implique la mise en place d’un partenariat avec des ressortissants émiriens (personnes physiques ou morales) qui seront obligatoirement majoritaires au capital (ils détiendront au moins 51 % des parts de l’entreprise créée). Ce partenaire local est communément appelé « Sponsor ». Une distinction est cependant à faire entre le partenaire local et le sponsor : dans le cadre du « sponsor », c’est le « sponsor » qui prend entièrement en charge l’entreprise (c’est lui qui va personnellement s’enregistrer, prendre bail et compte bancaire à son nom), alors que dans le cadre d’un partenaire local, c’est l’entreprise qui est enregistrée (mais la règle du capital 49%/51% s’applique). Il est préférable d’opter pour cette dernière formule, qui voir apparaitre le nom de la société, et non seulement du sponsor.
Il existe différent type de sociétés. Cependant, c’est la LLC (Limited Liability Company – équivalent SARL avec mécanisme de gestion SA) qui fonctionne le mieux pour les sociétés étrangères (voir tableau ci-après).
Source : l’essentiel d’un marché / ME d’Abu Dhabi
| | Limited Liability Company |
| Formalités d’installation | - Minimum 51 % des actions détenues par des émiriens. - Accord écrit en arabe, authentifié et enregistré par l’autorité |
| Nombre de partenaires | 2 à 50 |
| Noms de sociétés | Dérivés de l’activité, le nom d’un partenaire ou au choix |
| Caractéristiques de l’entreprise et responsabilité | Les partenaires sont responsables proportionnellement à leur part dans le capital. |
| Capital | 150 000 AED minimum. La valeur de chaque action devra être d’au moins mille AED. |
| Management | Selon l’accord entre les partenaires ou par un tiers |
L’implantation en zone francheLes zones franches relèvent d’une législation propre à chaque émirat. La direction de la zone franche accompagne l’investisseur étranger pour l’ensemble des démarches administratives à effectuer, lesquelles varient en fonction du site concerné. L’Emirat d’Abu Dhabi ne dispose pas de zone franche.
L’entreprise en free zone fonctionne en exemption de droit de douanes. Elle jouit également d’une exemption fiscale garantie dans le temps selon des modalités qui varient quelque peu selon les free zones (en général 50 ans de garantie). La free zone est intéressante dans le cadre d’une activité régionale, aucun droit de douane n’étant appliqué pour sortir des produits de la free zone vers une autre free zone ou hors des Emirats Arabes Unis.
Pour vendre les produits ou services de la société installée en zone franche sur le territoire des EAU, il faut en théorie nommer un agent ou un distributeur. En outre, les produits sont alors frappés de 5% de
droits de douane.
De manière générale, au niveau des free zones, on peut enregistrer tant des filiales que des succursales, des bureaux de représentation, ou des « free zone establishments » (FZE).
Chaque free zone a développé sa propre législation sur les montages de sociétés.
On peut toutefois distinguer 4 formes d’implantation :
le bureau de représentation, la succursale, le « free zone establishment » « free zone company ».